8月8日晚间，*ST天茂（000627）发布公告，拟以股东大会决议方式主动终止上市，成为2025年首家启动主动退市程序的保险公司。
在已拉响强制退市警报的危急时刻，*ST天茂主动退市之举，将其11.19万中小股东的权益保障问题推至台前。
主动退市与强制退市存在本质区别，即前者通过现金选择权为中小投资者提供退出通道，后者则可能使中小投资者面临血本无归的风险。据悉，*ST天茂此次主动退市设置有投资者保护机制安排，中小股东无论是否投赞成票，只要股东会审议通过，均享有现金选择权。
中小股东态度成关键
根据*ST天茂公告，由于公司拟进行业务结构调整，面临重大不确定性，可能对公司造成重大影响，为保护中小股东利益，公司拟以股东会决议方式主动撤回A股股票在深圳证券交易所的上市交易，并在股票终止上市后申请转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块转让。
公告显示，*ST天茂主动退市议案需经两个“三分之二”通过：全体股东表决权的三分之二以上，以及中小股东（持股5%以下）表决权的三分之二以上。
记者注意到，由于控股股东新理益集团及实控人刘益谦家族合计持有*ST天茂32.75亿股，占公司总股本的66.78%。因此，中小股东将成为决定ST天茂能否主动退市的关键。
截至2025年7月18日，*ST天茂的股东人数约为11.19万人。
*ST天茂此次设置有投资者保护机制安排，即荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）向除新理益集团、王薇、刘益谦外现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。同时，现金选择权报主体也包括异议股东，即在股东上对《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上卡事项的议案》投反对票的股东。
据披露，此次现金选择权的行权价格为1.60元/股，这一价格相比停牌前1.45元/股的价格溢价约10%，预计荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）将为不超过16.29亿股股份提供现金选择权，对应金额不超过26.06亿元。
公告中也特别提醒，若股东会不能通过《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》，公司的A股异议股东及其他A股股东将不能获得现金选择权，公司的A股异议股东及其他A股股东不得就此向公司或荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）主张任何赔偿或补偿。
“在年报不能依法披露的退市阴云下，*ST天茂主动退市或可以让投资者损失最少。”有市场人士表示，从*ST天茂公告的现金选择权报主体来看，如果上述主动退市议案通过，即便是在股东会上投下反对票的中小投资者，仍能享有现金选择权。
面临强制退市风险
资料显示，*ST天茂前身为荆门市化工厂，1995年更名为湖北中天，1996年登陆A股，后又更名为百科药业。
2000年，资本大佬刘益谦成立新理益集团，此后一步步入主，并剥离后者原有的化工医药业务，装入保险业务。目前*ST天茂主要通过控股子公司国华人寿和华瑞保险从事寿险业务和保险中介代理业务。
*ST天茂此次退市危机源于年报“难产”。根据此前公告，因未在法定期限内披露2024年年报、2025年一季报，公司自7月8日起复牌并实施退市风险警示。根据上市规则，如果自实施退市风险警示之日起的两个月内（截至9月8日）仍未披露2024年年报，深交所将决定终止公司股票上市交易。
这意味着，即便中小股东否决上述议案，*ST天茂仍可能因无法按期披露年报而被强制退市。
前述市场人士指出，*ST天茂主动退市与强制退市存在本质区别，即前者通过现金选择权为中小投资者提供退出通道，后者则可能使中小投资者面临血本无归的风险。
*ST天茂在8月8日晚间公告中称，目前，公司无筹划重大资产重组的安排，无主动退市后重新上市的具体时间计划。
值得一提的是，虽然主动退市可避免强制退市的程序风险，但*ST天茂及相关责任方仍需面临监管追责。
公告显示，今年5月6日公司收到中国证监会的《立案告知书》，因涉嫌未按期披露定期报告，中国证监会决定对公司立案。有法律人士分析，退市不等于责任豁免。根据相关法律，若查实财务造假、信披违规等行为，控股股东及董监高仍需承担民事赔偿甚至刑事责任。
作者：王乔琪
（文章来源：上海证券报）
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