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停牌前涨停！重大资产重组，有蹊跷？
来源：中国基金报
中国基金报记者 闻言
5月28日晚间，ST联合（维权）发布交易预案称，公司拟收购江西润田实业股份有限公司（以下简称润田实业）100%股权，并募集配套资金，预计构成重大资产重组和关联交易。公司计划自5月29日开市起复牌。
上述交易引发市场广泛关注，主要是润田实业是江西省内头部包装饮用水企业，并且具备一定的盈利能力，或将助力ST联合摆脱亏损困境，但ST联合在5月15日停牌前的一个交易日（5月14日）股价突然涨停。
ST联合交易方案曝光
仍需跨过“质押关”
交易预案显示，ST联合拟通过发行股份及支付现金的方式，购买润田实业100%股权，发行价为3.2元/股，并募集配套资金拟用于支付交易的现金对价、润田实业的项目建设、补充流动资金等用途。
天眼查显示，ST联合、润田实业的最终实控人，均是江西省国有资产监督管理委员会。
来源：天眼查
同时，润田实业的股东包含江西迈通健康饮品开发有限公司（以下简称江西迈通）、江西润田投资管理有限公司、南昌金开资本管理有限公司（以下简称金开资本），持股比例分别为51.00%、24.70%、24.30%。
交易预案显示，本次交易旨在落实国家及江西省政府关于深化国企改革及整合的要求，充分利用国有上市平台，整合江西省内的核心旅游消费领域资源，实现资源资产化、资产证券化的目标。
不过，ST联合要完成本次交易还需迈过“质押关”。目前，江西迈通所持润田实业51.00%股权、金开资本所持润田实业24.30%股权，均存在质押担保等限制转让情形。
ST联合公告称，若交易对方未能及时解决上述事项，将可能对本次交易产生不利影响。
江西迈通、金开资本分别承诺，两者将在本次润田实业的股权资产交割前，或ST联合要求的更早时间，解除股份质押等所有限制转让的情形。
ST联合欲借润田实业“翻盘”
销售区域集中在江西省内
交易预案显示，ST联合计划借助此次交易，进一步丰富其打造文旅消费综合服务商的内涵。
自2019年起，ST联合聚焦文旅消费的战略定位，后续引入跨境电商业务，在原互联网数字营销业务基础上充实服务消费内容。自2023年开始，ST联合明确提出发展为“文旅消费综合服务商”的战略目标。
从实际情况来看，ST联合的转型成效尚未显现。2022年至2024年，ST联合的归母净利润分别为759.34万元、-1696.05万元、-6370.31万元。
同时，ST联合的资产负债率逐年攀升。2022年底、2023年底、2024年底，ST联合的资产负债率分别为61.54%、62.65%、78.32%。
图为：2022年至2024年，ST联合部分财务数据
ST联合此次拟注入的润田实业，主要从事包装饮用水的生产和销售，2023年、2024年的归母净利润分别为1.47亿元、1.77亿元。
交易预案显示，ST联合注入润田实业后，可快速补齐在产品消费领域的空缺，实现从消费服务、消费场景、消费渠道向上游消费品的产业链贯通。
不过，我国包装饮用水行业竞争激烈，既包括依云、雀巢等外资品牌，也涵盖农夫山泉、怡宝、娃哈哈等国内头部品牌，更有区域性中小品牌及新兴企业参与。
同时，润田实业存在销售区域较为集中的问题。交易预案显示，润田实业起源于江西，当前的销售区域集中在江西，积极开拓的东北、华东等市场，成效尚未完全显现。
食品产业分析师朱丹蓬向记者表示，润田实业作为江西本土的包装饮用水企业，这几年备受竞争对手打压。如果润田实业此次能曲线上市，综合实力及抗风险能力将得到提升，但从长远来看依然不容乐观。
停牌前股价涨停
ST联合否认股价异动
ST联合筹划本次交易会引发市场广泛关注，一个重要原因是在停牌前一个交易日（5月14日）突然涨停。
5月14日上午开盘不久，ST联合随即封死涨停板。截至5月14日收盘，ST联合股价报4.73元/股，涨幅达5.11%，总市值为23.88亿元。
ST联合在交易预案中表示，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重大资产重组停牌前20个交易日累计涨跌幅未达20%，不存在异常波动的情况。
交易预案显示，本次重大资产重组信息公布前的20个交易日，ST联合的股价累计上涨10.26%，同期上证指数累计上涨5.12%，可选消费（长江）累计上涨7.15%。
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